Delikatny i wrażliwy nastolatek Karol (Filip Łobodziński) przybywa do nowej szkoły. Otoczony przesadną troskliwością matki stara się żyć według jej pouczeń, jest uprzejmym i grzecznym chłopcem. Swoją szczerością i naiwnością szybko przysparza sobie wrogów wśród klasowych rozrabiaków. Zbiegiem okoliczności Karolowi udaje się zdobyć zaufanie "paczki" łobuzów. Balon, Zagrajek, Bącała i Pacuch stają się jego współtowarzyszami do wspólnych zabaw i wybryków. Karol próbuje dopasować się do grupy i zachowywać tak samo jak oni.

Karol Matulak, oczko w głowie matki, rozpoczyna naukę w nowej szkole. Trafia do klasy, w której prym wiedzie czwórka zżytych ze sobą chłopców. Grzeczny i dobrze wychowany chłopiec od razu staje się obiektem szykan i upokarzania. Karolowi bardzo zależy na zdobyciu ich akceptacji. Okazję do tego stwarza przypadkowa wizyta chłopców w jego domu. Karol zaczyna naśladować ich zachowanie. Staje się niegrzeczny, imponuje mu chuligańskie zachowanie. Pewnego dnia zostaje przez pozostałych sprowokowany do pobicia młodszego ucznia. Karol przyznaje się do winy i zostaje ukarany. Nie wspomina ani słowem o udziale kolegów. Prawdę wyznaje tylko matce, która domaga się ukarania prowodyrów.

Tragiczna historia dwunastolatka, który nie potrafi dostosować się do cwaniackiego fasonu rządzącej klasą "paczki". Karol Matulak, wrażliwy i skrępowany nadmierną troskliwością matki chłopiec, stara się dostosować do kolegów wiodących prym w klasie. Zostaje przez nich zmuszony do pobicia małego chłopca, kiedy zaś pod presją zdradza matce prawdziwych winowajców, tamci mszczą się na nim w okrutny sposób…